同學的回答基本上是：“公司治理是法人治理結構，是懂事會制度、獨立懂事制度、監事會制度、信息披露制度、獨立的外部審計制度、經理人的股權激勵制度等等。”

對于同學的以上回答，我的評價是“既是對的，也是錯的”。之所以是對的，是從學術的角度來說，公司治理結構就是法人治理結構。而且懂事會制度、獨立懂事制度、監事會制度、信息披露制度、獨立的外部審計制度和股權激勵制度等確實是上市公司公司治理制度的具體表現形式。

但是之所以說這種答案是錯的，原因是這樣回答并沒有解釋清楚公司治理為什么會表現為這些制度形式？這些源自于上市公司的制度為什么難以用到非上市公司？公司治理到底要解決企業發展中的那些為題？

其實，公司治理并不想人們想象中那么神秘，它的本質非常簡單。公司治理主要涉及三種人之間的游戲：企業家、職業經理人和資本金（在我國為資本出資者，即投資人等）。公司治理的 本質是管理企業內各種關系的總和，具體來說就是解決三種“黑”與“被黑”的關系問題。首先要解決的是股東之間互相黑的問題，其次是要解決經理人黑老板的問題；最后是要解決公司的實際控制控制人黑利益相關者的利益問題，這里主要指的是債權人保護問題。

馬永斌在清大教育開啟金融資本總裁班核心課程

前兩類問題的解決在學術上被稱為狹義的公司治理，將第三類問題加上就是廣義的公司治理。由于本作者的出發點是站在企業家的立場，因此只討論狹義的公司治理，既作為一個老板，如何防止其他股東來“黑”自己，主要涉及股東結構設計、控制權爭奪、公司章程制度定等主要問題；同時還要防止經理人“黑”自己，主要涉及懂事會制度、信息披露制度和股權激勵等內容。

正確地理解公司治理是非常重要的，因為源自美國上市公司的各種各樣的具體公司治理制度形式對于中國很多上市公司都是水土不服的，對于非上市公司基本上是沒有用的。但是這些制度設計背后的邏輯和方法論對于所有公司都是有用的，因此公司治理要真正落地，必須關注這些制度“為什么是這樣”，而這些制度具體“是什么”并不重要。

馬永斌在清大教育開啟金融資本總裁班核心課程

近年來，我國企業對公司治理自發的需求較大。在前些年的MBA和工商管理EDP培訓課程中，公司治理課程是可有可無的。但是近些年來，所有的EMAB和金融投資EDP培訓都將公司治理作為必修課程。

撰文|馬永斌